La fusión por absorción es una de las estrategias de reestructuración corporativa más comunes en el panorama empresarial español. Mediante este procedimiento, la empresa absorbente asume los activos, pasivos y, por supuesto, las obligaciones fiscales de la entidad absorbida. En 2025, con el auge de este tipo de operaciones, surgen preguntas clave sobre la presentación del Impuesto sobre Sociedades, la subrogación de responsabilidades tributarias y los plazos de declaración. En este artículo, abordaremos todo lo que necesitas saber para gestionar correctamente las implicaciones fiscales de una fusión por absorción inscrita en el Registro Mercantil y acogida al régimen de neutralidad fiscal.

¿Qué es la fusión por absorción?

La fusión por absorción consiste en la integración de una o varias sociedades en otra ya existente. La sociedad absorbente asume la totalidad del patrimonio, los derechos y las obligaciones de la absorbida, la cual se extingue tras su inscripción en el Registro Mercantil. De este modo, la entidad absorbente hereda también cualquier compromiso fiscal pendiente, entre ellos la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

En 2025, la legislación aplicable sigue siendo la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). Esta norma, junto con las directrices del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, regula los efectos de la fusión, en especial la posible aplicación del régimen de neutralidad fiscal y la subrogación tributaria de la nueva entidad resultante.

Inscripción en el Registro Mercantil y efectos fiscales

La fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil marca un punto de inflexión en la operación. Desde ese momento:

• La entidad absorbida deja de existir jurídicamente.

• La entidad absorbente se subroga en todos los derechos y obligaciones de la absorbida, incluidas las de índole fiscal.

• Comienza la aplicación de los efectos retroactivos que, en muchos casos, sitúan la fecha efectiva de la fusión a 1 de enero del año en curso o a otra fecha acordada.

Efecto sobre la entidad absorbida

Con la extinción de la sociedad absorbida en el Registro Mercantil, su personalidad jurídica queda disuelta. Sin embargo, esto no implica que sus obligaciones fiscales desaparezcan: pasan a la absorbente, que será la encargada de responder ante la Administración Tributaria por cualquier contingencia previa a la inscripción.

Régimen de neutralidad fiscal en la fusión

La Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades contempla en el Capítulo VII del Título VII el régimen de neutralidad fiscal, aplicable a operaciones de reestructuración, entre ellas las fusiones. Bajo este régimen:

1. No se integran las rentas derivadas de la fusión en la base imponible de la absorbente en el momento de la operación. Es decir, no se genera una tributación inmediata por las plusvalías que afloran con la fusión.

2. Se mantiene la valoración y antigüedad fiscal de los activos de la absorbida.

3. Las obligaciones fiscales de la sociedad absorbida se transfieren íntegramente a la absorbente.

El objetivo de este régimen es no obstaculizar las reestructuraciones empresariales que cumplan ciertos requisitos, otorgándoles una condición de neutralidad a nivel tributario para fomentar la eficiencia y competitividad del tejido empresarial.

Subrogación tributaria y presentación del Impuesto sobre Sociedades

Cuando la fusión por absorción se inscribe en el Registro Mercantil, la empresa absorbente asume de manera automática las obligaciones fiscales de la extinguida.

• Responsabilidad ante la Administración Tributaria: si la sociedad absorbida tenía liquidaciones pendientes o incidencias fiscales, la absorbente pasa a ser la nueva responsable a efectos de pago, presentación de declaraciones e incluso de eventuales inspecciones.

• Declaración del Impuesto sobre Sociedades: la absorbente es quien deberá presentar las declaraciones correspondientes a ambos entes (absorbente y absorbida).

Esta subrogación no está limitada a deudas o procedimientos en curso antes de la fusión, sino que se extiende a cualquier obligación surgida a posteriori y que esté relacionada con la entidad absorbida.

¿Cuándo presentar el Impuesto sobre Sociedades tras la fusión?

Dado que el ejercicio fiscal normalmente coincide con el año natural, se plantean dos situaciones diferentes:

1. Declaración de la entidad absorbida (Y):

   • Si la inscripción de la fusión se realiza a lo largo de 2025, la sociedad absorbente (X) debe presentar el Impuesto sobre Sociedades de la absorbida (Y) por el período que va desde el 1 de enero de 2025 (o la fecha de inicio de su ejercicio fiscal) hasta la fecha de extinción de Y (momento de la inscripción registral).

   • Las rentas obtenidas por Y durante ese lapso se añaden a la base imponible de X, atendiendo a la retroacción contable si así se ha establecido en la escritura de fusión.

2. Declaración de la entidad absorbente (X):

   • La entidad X presentará su propia declaración del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2025, incluyendo sus rentas y las rentas de la absorbida desde el inicio de ese ejercicio (normalmente 1 de enero) hasta la fecha de inscripción.

   • Si existe retroactividad al 1 de enero de 2025, X incorporará también cualquier resultado generado por Y desde esa fecha.

En ambos casos, se respeta el plazo general de presentación del Impuesto sobre Sociedades, que suele ser de 25 días naturales posteriores a los seis meses siguientes a la conclusión del período impositivo (es decir, del 1 al 25 de julio en ejercicios cerrados a 31 de diciembre). No obstante, conviene valorar cada caso concreto según los estatutos de la sociedad y posibles ejercicios fiscales distintos al año natural.

Ejemplo práctico de fusión por absorción

Caso de A S.A. y B S.A.

• Operación: En 2025, A S.A. absorbe a B S.A.

• Fecha de aprobación: 15 de marzo de 2025 (en las juntas de accionistas de ambas).

• Firma de la escritura: 30 de abril de 2025.

• Inscripción en el Registro Mercantil: 5 de junio de 2025, con efectos retroactivos al 1 de enero de 2025.

Declaración de B S.A. (absorbida)

Hasta su extinción, B S.A. genera ingresos y gastos que se reflejan en su contabilidad hasta el 5 de junio de 2025 (fecha de inscripción). Ejemplo:

• Ingresos: 500.000 euros

• Gastos: 300.000 euros

Esto arroja un resultado de 200.000 euros. Dado que la fusión tiene efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2025, estos 200.000 euros se integran en la base imponible de A S.A., pero A S.A. deberá presentar igualmente la declaración del Impuesto sobre Sociedades por lo que se generó en B S.A. hasta su extinción. En la práctica, esta obligación se unifica, y la información de B S.A. se incluye dentro de la misma contabilidad de A S.A. a partir de la fecha establecida.

H3: Declaración de A S.A. (absorbente)

A S.A. genera en 2025 unos ingresos de 1.000.000 euros y, además, tiene que incorporar el resultado de B S.A. (200.000 euros). Por ello, la base imponible total de A S.A. asciende a 1.200.000 euros (1.000.000 de A S.A. + 200.000 de B S.A.). La presentación de este Impuesto sobre Sociedades se realiza en el plazo habitual, contemplando la unificación de resultados que establece la retroacción contable.

Recomendaciones

Control documental

Es fundamental llevar un riguroso control de la documentación relativa a la fusión y conservar todos los justificantes de ingresos y gastos, tanto de la absorbente como de la absorbida. Cualquier discrepancia puede derivar en ajustes o sanciones por parte de la Agencia Tributaria.

Comunicación efectiva con el Registro Mercantil

La fecha de inscripción es clave. Asegúrate de que la escritura de fusión refleje con precisión la retroactividad (si procede) y que los plazos de inscripción no generen conflictos o retrasos a la hora de presentar el Impuesto sobre Sociedades.

Asesoramiento especializado

Dada la complejidad de la normativa tributaria y la variedad de supuestos que pueden darse en una fusión, contar con el apoyo de un despacho profesional o asesor fiscal resulta esencial para minimizar riesgos y cumplir con la normativa vigente.

Aplicación del régimen de neutralidad fiscal

Si la fusión se acoge a este régimen, no se produce una tributación inmediata por las plusvalías latentes. Sin embargo, se mantienen las bases imponibles negativas, la antigüedad de los activos y el resto de aspectos fiscales inherentes a la sociedad absorbida, lo cual debe controlarse meticulosamente en la contabilidad de la absorbente.

La fusión por absorción es un proceso complejo que conlleva no solo la transmisión de activos y pasivos, sino también la asunción de las obligaciones fiscales de la entidad absorbida. En 2025, la fecha de inscripción en el Registro Mercantil actúa como referencia para determinar la extinción de la sociedad absorbida y la subrogación de responsabilidades de la absorbente. Bajo el régimen de neutralidad fiscal, las rentas no se integran de inmediato en la base imponible, pero la absorbente pasa a gestionar todas las declaraciones, incluida la del Impuesto sobre Sociedades de ambas sociedades.

Para cumplir adecuadamente la normativa y evitar sanciones, es imprescindible llevar una contabilidad precisa, conservar toda la documentación que acredite los movimientos de cada entidad y presentar en plazo las declaraciones tributarias. Si todavía tienes dudas sobre cómo aplicar correctamente el régimen de neutralidad fiscal, subrogarte en las obligaciones de la entidad absorbida o formalizar la retroacción contable, contacta con nosotros para un asesoramiento más personalizado.