Organizar juntas de socios telemáticas parece sencillo: se elige una plataforma, se envía el enlace y listo. Sin embargo, desde el punto de vista mercantil, hay bastante más que tener en cuenta. Y los errores en este proceso no son menores: pueden abrir la puerta a la impugnación de los acuerdos adoptados, con todo lo que eso implica para la sociedad.

La asistencia telemática a las juntas ha ganado protagonismo en los últimos años, especialmente desde la pandemia, y hoy es una fórmula habitual en muchas sociedades con socios repartidos en distintas ciudades o con agendas difíciles de cuadrar. Pero la comodidad tecnológica no elimina las exigencias jurídicas. Y en materia societaria, los detalles importan.

Primer paso: revisar los estatutos sociales

Uno de los errores más frecuentes es asumir que cualquier sociedad limitada puede celebrar juntas de socios telemáticas de forma automática. No es así. Para que la asistencia a distancia sea jurídicamente válida, debe estar expresamente prevista en los estatutos sociales. Si esa previsión no existe, la sociedad tendrá que modificar sus estatutos antes de convocar ninguna junta en formato mixto o telemático.

Celebrar una junta con asistencia telemática sin ese respaldo estatutario puede parecer un detalle menor, pero no lo es: cualquier socio disconforme podría impugnar los acuerdos adoptados con argumentos sólidos. Por eso, antes de plantearse la logística, lo primero es revisar qué dicen los estatutos, y si es necesario actualizarlos, hacerlo con la debida antelación a través de un acuerdo de modificación estatutaria.

La convocatoria: más información de la que parece necesaria

Una vez que la sociedad tiene cobertura estatutaria, la convocatoria de una junta mixta o telemática no puede limitarse a indicar la fecha, la hora y el orden del día. Los socios necesitan conocer con suficiente antelación aspectos muy concretos: qué plataforma se va a utilizar, cómo conectarse, en qué plazo deben comunicar su asistencia telemática, cómo ejercerán su derecho de voto y de qué manera podrán intervenir o formular preguntas durante la sesión.

Una convocatoria incompleta en cualquiera de estos puntos puede considerarse una limitación del derecho de información o de participación, lo que abre la vía a la impugnación de los acuerdos. No es una cuestión burocrática: es una garantía para todos los socios y también para el propio administrador.

Identificar a los asistentes, una obligación que no puede obviarse

La tecnología facilita que alguien participe en la junta desde cualquier lugar, pero también exige que el administrador se asegure de que las personas conectadas son realmente quienes dicen ser. La correcta identificación de los asistentes no es un trámite formal sin consecuencias: afecta directamente a la válida constitución de la junta y al cómputo de mayorías.

Para gestionar esto de forma ordenada, conviene establecer protocolos internos que contemplen sistemas de autenticación previa, remisión anticipada de documentación identificativa, verificación mediante vídeo o firma electrónica y confirmación previa de asistencia. Son medidas que, además de reforzar la seguridad jurídica del proceso, facilitan mucho la gestión práctica de la reunión.

¿Grabar la sesión? Más recomendable de lo que parece

La normativa no obliga con carácter general a grabar las juntas mixtas, pero hacerlo es una medida preventiva de gran valor. Una grabación permite acreditar, si algún día fuera necesario, que la junta se constituyó correctamente, quiénes asistieron, en qué sentido votó cada socio, qué intervenciones se realizaron y si se produjeron o no incidencias técnicas durante la sesión.

En la misma línea, remitir previamente a todos los socios la documentación objeto de deliberación reduce la conflictividad y garantiza un ejercicio efectivo del derecho de información. Son prácticas que no consumen mucho tiempo pero que, en caso de disputa, pueden marcar la diferencia entre una defensa sólida y una posición muy difícil de sostener ante un procedimiento de impugnación de acuerdos sociales.

¿Qué ocurre si finalmente todos los socios se conectan a distancia?

Es una situación que se da con más frecuencia de la que parece. La junta se convoca en formato mixto, con posibilidad de asistencia presencial o telemática, pero el día de la reunión todos los socios optan por conectarse desde casa. En ese caso, la junta no se convierte automáticamente en una junta exclusivamente telemática: desde el punto de vista jurídico sigue siendo una reunión convocada como presencial con asistencia remota permitida.

Esta distinción importa porque las juntas exclusivamente telemáticas tienen requisitos específicos adicionales. Si la sociedad está pensando en ese modelo de forma habitual, conviene revisarlo con detalle antes de adoptarlo.

Muchas sociedades han incorporado las juntas de socios telemáticas como herramienta habitual sin adaptar sus estatutos ni sus protocolos internos. Revisar esa situación preventivamente —los estatutos, los sistemas de convocatoria, los procedimientos de identificación, los protocolos de votación y las medidas de conservación de evidencias— suele evitar problemas futuros y proporciona mayor seguridad tanto a administradores como a socios.

En materia societaria, tan importante como tomar decisiones es poder demostrar, si algún día hace falta, que se tomaron correctamente. Si tienes dudas sobre cómo está configurada tu sociedad o quieres revisar tus protocolos antes de convocar tu próxima junta, contacta con nuestro equipo y lo analizamos contigo.