Los socios de una sociedad limitada suelen firmar un pacto de socios o un protocolo familiar para regular la transmisión de participaciones, las decisiones o la salida de la sociedad. El problema es que ese pacto tiene un alcance limitado. Por eso muchas empresas se preguntan qué debe constar en los estatutos para que sea exigible a quienes entren después. La respuesta pasa por una figura concreta: la prestación accesoria.

Por qué el pacto de socios no siempre es suficiente

Un pacto de socios es un contrato y, por su naturaleza obligacional, vincula solo a quienes lo firman. Además, el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad. Dicho de otro modo, su incumplimiento no permite, por sí solo, excluir al socio, dejar sin efecto una transmisión ni impugnar acuerdos sociales, salvo supuestos excepcionales como el pacto adoptado por todos los socios.

Mantener el pacto al margen de los estatutos supone renunciar a la publicidad registral y a hacerlo valer frente a terceros. Que sea válido entre los firmantes no implica que pueda exigirse a la sociedad ni a quien llegue como socio dentro de unos años.

La prestación accesoria: qué es y para qué sirve

Las prestaciones accesorias son obligaciones de los socios distintas de las aportaciones al capital. Pueden consistir en dar, hacer o no hacer, y ser gratuitas o retribuidas. El artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital permite fijarlas en los estatutos, siempre que se exprese su contenido concreto y determinado, su carácter gratuito o retribuido y las posibles cláusulas penales por incumplimiento.

La fórmula consiste en incluir en los estatutos una prestación accesoria cuyo contenido sea suscribir y cumplir el pacto de socios. Al ser estatutaria y constar en el Registro Mercantil, obliga a quien adquiera después las participaciones a las que va aparejada, sin que tenga que prestar un consentimiento adicional distinto del que supone adquirirlas. Eso sí, la inscripción es la que da eficacia frente a futuros socios: una cláusula sin inscribir no produce ese efecto.

Qué dice la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

La Resolución de 10 de junio de 2026 resolvió el recurso contra la negativa de un registrador mercantil de Sevilla a inscribir un artículo estatutario. La cláusula imponía a todos los socios la prestación accesoria, gratuita, de suscribir y cumplir el pacto recogido en una escritura pública identificada con su notario, fecha y número de protocolo. Su incumplimiento, voluntario o involuntario, permitía a la sociedad excluir al socio, previo acuerdo de la junta general. El registrador suspendió la inscripción porque, a su juicio, el contenido de la prestación no constaba de forma concreta y determinada.

La Dirección General revocó esa calificación con varios argumentos:

• No hace falta transcribir el pacto entero en los estatutos. Basta con que la obligación esté objetivamente identificada y sea determinable, sin necesidad de un nuevo convenio y sin depender del arbitrio de una de las partes.
• El contenido puede conocerse. Al constar en una escritura pública reseñada en los estatutos, lo conocen tanto los socios actuales como quienes pretendan adquirir participaciones.
• El pacto no tiene que publicarse en el Registro Mercantil. La publicidad de los protocolos familiares prevista en el Real Decreto 171/2007 es voluntaria y tiene valor de mera publicidad noticia.
• Quien quiera entrar en la sociedad puede protegerse. Le basta condicionar la operación a que el vendedor le informe del contenido del pacto.

Este criterio ya aparecía en resoluciones anteriores, como las de 26 de junio de 2018, 11 de octubre y 29 de noviembre de 2024 y 3 de junio de 2026, y se ve reforzado por el artículo 11.2 de la Ley 28/2022 de fomento del ecosistema de las empresas emergentes.

Conviene no sobrevalorar su alcance. La resolución solo decide si puede ser objeto de prestación accesoria suscribir y cumplir un pacto identificado en escritura pública; no se pronuncia sobre la eficacia societaria de su contenido. Y exige identificar la escritura con precisión: una referencia imprecisa, o a un documento no público, puede acabar en suspensión de la inscripción.

Qué pasa si un socio incumple el pacto

Una vez configurado el cumplimiento del pacto como prestación accesoria, su incumplimiento puede costarle al socio su condición. La resolución distingue entre el incumplimiento voluntario, que permite la exclusión conforme al artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital, y el involuntario, para el que los estatutos deben prever expresamente la exclusión, según el artículo 89.2.

En la cláusula examinada, la exclusión requería un acuerdo de la junta general, que es el órgano competente para valorar la existencia y gravedad del incumplimiento. Además, no impedía que la sociedad reclamara los daños y perjuicios causados, con abono del interés legal.

La transmisión de participaciones afectas a una prestación accesoria requiere autorización de la sociedad (artículo 88). Para la Dirección General, el socio no queda atrapado, porque puede transmitirlas con las obligaciones aparejadas.

Lo más práctico es seguir un orden. Primero, revisar si la sociedad tiene pacto de socios o protocolo familiar y qué previsiones convendría reforzar. Después, elevarlo a escritura pública, con notario, fecha y número de protocolo, comprobar que lo han suscrito todos los socios y que no contiene disposiciones contrarias a la ley.

A continuación llega la cláusula estatutaria, que debe identificar la escritura, indicar si la prestación es gratuita o retribuida y prever las consecuencias del incumplimiento, incluido el procedimiento de exclusión. El cambio de estatutos debe aprobarse con el apoyo de todos los socios, y conviene informar del carácter vinculante del pacto a los socios y, en las transmisiones, al comprador.

Se trata de una técnica que no está exenta de discusión en la práctica registral y judicial, por lo que requiere una redacción cuidadosa y un análisis previo de cada caso. En Agustí & Asociados, nuestro equipo de asesoría legal en Barcelona le ayuda a redactar el pacto y la cláusula estatutaria para minimizar el riesgo de calificación negativa.