Cuando una sociedad limitada acumula pérdidas durante varios ejercicios, una de las soluciones más habituales es la reducción de capital por pérdidas, que permite restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto. Es una operación frecuente, pero también una de las que más devoluciones provoca en el Registro Mercantil cuando se prepara sin cuidado. La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 19 de mayo de 2026 lo ha vuelto a recordar: aunque todos los socios estén de acuerdo, el balance que sirve de base a la operación debe estar verificado por un auditor.

Qué exige la ley para la reducción de capital por pérdidas

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que la reducción de capital por pérdidas debe apoyarse en un balance referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses anteriores al acuerdo. Ese balance tiene que ser aprobado por la junta general y, además, verificado por un auditor de cuentas, un requisito que muchas sociedades pasan por alto porque entienden que se trata de un mero trámite contable.

La confusión más habitual afecta a las empresas que no están obligadas a auditar sus cuentas anuales. Que una SL no tenga que someter sus cuentas a auditoría en su día a día no significa que pueda prescindir del auditor cuando reduce capital: en ese caso deberá designarse igualmente a un profesional que verifique el balance sobre el que se adopta el acuerdo. La obligación nace de la operación concreta, no del tamaño de la empresa.

La unanimidad de los socios no sustituye al informe de auditor

A primera vista puede parecer razonable pensar que, si la decisión se adopta en junta universal y por unanimidad, los socios pueden renunciar a las formalidades que solo les afectan a ellos. Eso fue precisamente lo que ocurrió en el caso analizado: todos los socios aprobaron la reducción y renunciaron expresamente al informe de auditor por considerarlo innecesario. El registrador suspendió la inscripción y la DGSJFP confirmó la calificación.

La razón de fondo es que la verificación del balance no protege únicamente a los socios. Cuando una sociedad reduce su capital disminuye la cifra que actúa como referencia patrimonial frente a terceros, y en las reducciones por pérdidas los acreedores no disponen, con carácter general, de un derecho de oposición como el que sí existe en otros supuestos. El informe del auditor funciona así como una garantía para quienes no participan en la junta y no pueden defenderse de otra manera, y por eso los socios no pueden renunciar a él por su cuenta.

La excepción: reducción y aumento de capital simultáneos (operación acordeón)

Existe, sin embargo, una excepción relevante. La Dirección General admite que pueda prescindirse de la verificación del balance cuando la reducción por pérdidas va acompañada de un aumento de capital inmediato, de modo que la cifra de capital resultante sea igual o superior a la que existía antes de la reducción. Es lo que en la práctica se conoce como operación acordeón.

El motivo es lógico: si tras ambas operaciones el capital queda restablecido, la posición de los acreedores no empeora y la garantía que ofrece el auditor deja de tener la misma razón de ser. Eso sí, la excepción es estricta. No basta con aprobar la reducción por unanimidad ni con anunciar un aumento futuro; si después de la operación el capital social queda por debajo de la cifra anterior, el informe de auditor sigue siendo imprescindible.

Cómo preparar correctamente una reducción de capital en una sociedad limitada

Antes de convocar la junta o encargar la escritura, conviene decidir cómo se va a estructurar la operación, porque de esa decisión dependen los documentos que habrá que reunir. Si únicamente se pretende reducir el capital para compensar pérdidas, será necesario contar con un balance reciente, aprobado por la junta y verificado por un auditor nombrado a tal efecto. Si se está valorando una reducción seguida de un aumento, hay que analizar ambas operaciones de forma conjunta y comprobar que se cumplen todos los requisitos para que la cifra final de capital no sea inferior a la inicial.

Dedicar tiempo a esta fase previa evita que la escritura sea suspendida después en el Registro Mercantil, con el coste y el retraso que ello supone, y también problemas posteriores con socios o acreedores. Las reducciones de capital por pérdidas no son una formalidad contable: afectan a la estructura patrimonial de la sociedad y deben respetar las garantías previstas tanto para los socios como para los acreedores, algo que puede comprobarse en el texto de la Ley de Sociedades de Capital publicado en el BOE.

Cada sociedad parte de una situación distinta: no es lo mismo una empresa con pérdidas puntuales y socios dispuestos a aportar más capital que otra con un patrimonio neto muy deteriorado y sin capacidad de ampliar. En el primer caso, la operación acordeón puede ser la vía más ágil; en el segundo, quizá convenga valorar otras alternativas antes de reducir.

Por eso, si estás barajando esta operación en tu empresa, lo más sensato es analizarla con un profesional antes de reunir a los socios. En Agustí & Asociados acompañamos a sociedades de Barcelona y su área de influencia en este tipo de decisiones desde el área de derecho mercantil y societario, donde revisamos la situación patrimonial, valoramos qué fórmula encaja mejor y preparamos la documentación para que la inscripción no se complique.