La reducción de capital de una sociedad puede ser una estrategia legítima y útil para ajustar la estructura financiera de una empresa. Sin embargo, cuando esa reducción conlleva la devolución de aportaciones a los socios, se activa una posible responsabilidad frente a las deudas anteriores. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula este supuesto a través del artículo 331, estableciendo una responsabilidad limitada, condicionada y sujeta a interpretación jurisprudencial.
En este artículo analizamos las claves para entender cuándo los socios pueden llegar a responder con su patrimonio y cómo evitar que una reducción de capital derive en litigios o reclamaciones indeseadas.
¿Qué establece el artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital?
Este artículo contempla la posibilidad de que los socios deban responder solidariamente por las deudas sociales anteriores a una reducción de capital, si han percibido devoluciones de sus aportaciones. No obstante, esta responsabilidad:
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Está limitada al importe efectivamente recibido por el socio.
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Solo opera si la sociedad no ha satisfecho previamente la deuda.
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Tiene un plazo de prescripción de cinco años desde la fecha de la reducción.
En definitiva, no se trata de una responsabilidad automática ni directa. El acreedor primero debe agotar la vía contra la sociedad. Solo si ésta no cumple y hay devolución de capital, podría dirigirse contra los socios beneficiarios.
La importancia de la reserva prevista en el artículo 332 LSC
La normativa va más allá, y en el artículo siguiente (332 LSC) exige que, si se devuelve capital, la sociedad debe constituir una reserva equivalente al importe de las deudas anteriores. Esta reserva actúa como “colchón” para evitar perjuicios a los acreedores y proteger a los socios frente a reclamaciones posteriores.
En este sentido, si se acredita la existencia de una reserva suficiente y no se demuestra que haya sido insuficiente, la acción contra los socios carece de fundamento.
Un caso clave: el pronunciamiento del Tribunal Supremo de mayo de 2025
La reciente sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2025 ha sentado un precedente significativo. En este caso, un acreedor reclamaba 90.000 € a una socia minoritaria basándose en el artículo 331 LSC. Sin embargo, el Supremo desestimó la demanda por varias razones de fondo:
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La sociedad había constituido una reserva de más de 2,6 millones de euros para hacer frente a las deudas anteriores.
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No se probó que esa reserva fuera insuficiente para afrontar la deuda.
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El acreedor apenas realizó gestiones reales de cobro contra la sociedad (solo un requerimiento formal).
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La demanda fue presentada justo antes de que expirara el plazo de cinco años, lo que sugería un uso oportunista.
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Solo se demandó a la socia minoritaria, y no al socio mayoritario, que había percibido más de 4,5 millones de euros.
El Tribunal consideró que, aunque formalmente se cumplieran los requisitos del artículo 331, la acción vulneraba el principio de buena fe procesal, por lo que debía ser rechazada.
¿Qué implica la buena fe en estos casos?
La buena fe es un principio general del derecho que exige un comportamiento honesto, proporcional y coherente con los fines legítimos de la ley. En este caso, el Supremo entendió que:
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La falta de pruebas sobre la insuficiencia de la reserva implicaba una actuación temeraria.
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Excluir al socio mayoritario en la demanda no era un acto neutral, sino intencionado.
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La acción parecía diseñada para forzar una indemnización más que para obtener justicia.
Este pronunciamiento refuerza la idea de que los jueces no solo revisarán el cumplimiento formal del artículo 331, sino también el contexto y la intencionalidad.
¿Qué debe hacer una empresa antes de la reducción de capital?
Para evitar futuras reclamaciones, especialmente en sociedades con estructura compleja o pasivo significativo, es recomendable:
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Realizar un análisis exhaustivo de las deudas anteriores.
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Constituir una reserva adecuada, proporcional y documentada conforme a la LSC.
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Acreditar la suficiencia de esa reserva mediante informes financieros.
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Actuar con total transparencia, informando debidamente a los socios y a los acreedores.
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Evitar repartos asimétricos o poco justificados, ya que podrían ser cuestionados.
La prevención jurídica es la mejor estrategia para evitar litigios futuros. Un error en la documentación o una reserva mal calculada puede abrir la puerta a una acción judicial costosa y dañina para la reputación de la empresa.
¿Puede el acreedor reclamar en cualquier caso?
No. El acreedor debe acreditar varios elementos clave:
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Que la deuda es anterior a la reducción de capital.
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Que la sociedad ha incumplido el pago de dicha deuda.
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Que ha intentado el cobro razonablemente antes de acudir contra los socios.
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Que la reserva constituida es insuficiente o no existe.
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Que actúa de forma proporcional y de buena fe.
Si alguno de estos puntos falla, la acción puede ser desestimada, como ocurrió en el caso citado. Esto refuerza la seguridad jurídica de los socios cuando la operación se ha realizado correctamente.
La responsabilidad de los socios tras una reducción de capital no es automática, pero puede activarse si no se toman las precauciones necesarias. Constituir una reserva sólida, actuar con transparencia y asesorarse correctamente son elementos fundamentales para blindarse frente a reclamaciones oportunistas.
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