¿Es válida una convocatoria de Junta realizada según los estatutos si se rompe con los usos societarios? El Tribunal Supremo ha respondido con claridad: no siempre, especialmente si esa convocatoria encubre una intención de perjudicar a un socio. Este artículo analiza el alcance de la Sentencia núm. 282/2025, que puede marcar un antes y un después en el derecho societario español.

Lo legal no siempre es legítimo: claves de la sentencia del Supremo

En esta reciente resolución, el Tribunal Supremo analiza un caso en el que una sociedad limitada (SL) cambió sin previo aviso su forma habitual de convocar las juntas. Aunque formalmente se respetaron los estatutos —que preveían publicación en BORME y en prensa—, el cambio inesperado se utilizó como herramienta para que un socio no se enterase de la convocatoria.

Como resultado, ese socio no pudo asistir a la reunión ni ejercer su derecho de suscripción preferente en una ampliación de capital. El Supremo entiende que la actuación del administrador, aunque jurídicamente correcta, fue contraria a la buena fe y constituye un abuso de derecho.

¿Qué prácticas societarias estaban en juego?

Durante años, la sociedad había celebrado sus juntas de forma universal, sin convocatorias formales, con la participación y acuerdo de todos los socios. Esta práctica se había convertido en un uso societario consolidado.

En 2017, sin mediar explicación, el administrador optó por ceñirse únicamente al cauce estatutario para convocar —publicación en BORME y en un diario— y no avisó directamente al socio, pese a tener comunicación fluida con él. Esta ruptura del uso habitual no fue inocente, sino una estrategia para excluirlo.

Buena fe y abuso del derecho en el ámbito societario

La sentencia se apoya en los artículos 7.1 y 7.2 del Código Civil, que consagran los principios de buena fe y prohibición del abuso de derecho.

“El ejercicio de un derecho de forma contraria a su finalidad, para perjudicar a otro, puede ser considerado ilícito aunque respete la forma.”

El Tribunal considera que lo relevante no es solo el cumplimiento de los estatutos, sino el contexto: si el uso de esa forma formal de convocatoria tenía la finalidad de impedir la participación del socio afectado, estamos ante una actuación jurídicamente nula.

¿Y si el acuerdo se hubiera aprobado igual?

El Supremo responde con rotundidad: el test de resistencia no se aplica. Es decir, aunque los acuerdos sociales hubieran salido adelante por mayoría, no se convalida un procedimiento viciado.

El daño no fue abstracto: el socio perdió su derecho a suscribir participaciones en una ampliación de capital, lo que diluyó su porcentaje de participación por debajo del umbral mínimo para ejercer derechos esenciales en la sociedad (como impugnar acuerdos o solicitar información).

La affectio societatis no justifica maniobras excluyentes

Uno de los argumentos esgrimidos por la parte convocante fue la supuesta pérdida de “affectio societatis”, es decir, la afinidad o voluntad común de continuar como socios. El Tribunal no acepta esta justificación:

• Las desavenencias internas no eximen del deber de informar ni justifican excluir a un socio de forma premeditada.

• La lealtad entre socios sigue siendo exigible mientras no se haya producido una separación formal o expulsión legal del socio.

Lecciones prácticas para administradores y socios

Esta sentencia establece un precedente importante para sociedades cerradas o familiares, donde es frecuente actuar sin excesivo formalismo. Algunas recomendaciones prácticas que se derivan de esta resolución:

Mantén la coherencia con los usos societarios

Si la sociedad ha venido actuando siempre de una forma concreta —por ejemplo, convocando por correo electrónico o verbalmente—, cambiar el sistema de forma repentina puede generar nulidad, incluso si se ajusta a los estatutos.

Informa directamente a los socios cuando cambies el sistema

Si decides aplicar lo que marcan los estatutos (como publicar en BORME), asegúrate de comunicarlo expresamente a los socios, sobre todo si no están acostumbrados a ese procedimiento.

Evita decisiones que puedan interpretarse como exclusión deliberada

El fondo de la cuestión es la buena fe: si una actuación puede interpretarse como una estrategia para perjudicar o excluir a un socio, probablemente sea impugnable.

Conserva pruebas de notificación y comunicación

En caso de conflicto, es esencial poder demostrar que se informó de forma efectiva al socio. La falta de pruebas puede derivar en nulidad de acuerdos, con las consecuencias económicas y legales que eso implica.

Un recordatorio sobre la convocatoria de juntas

La convocatoria de juntas generales debe respetar no solo lo previsto en los estatutos, sino también el espíritu de colaboración entre socios. En muchas sociedades familiares o cerradas, la confianza juega un papel fundamental y su ruptura, incluso con apariencia de legalidad, puede tener consecuencias judiciales.

La Sentencia 282/2025 del Tribunal Supremo refuerza un mensaje claro: no basta con cumplir la forma; también hay que respetar el fondo. Si una convocatoria de junta, aparentemente legal, encubre una intención de perjudicar a un socio, será nula.

Desde Agustí & Asociados, como especialistas en derecho societario, te recomendamos revisar las prácticas internas de tu empresa y asegurarte de que las convocatorias se hacen con transparencia y lealtad. Te ayudamos a evitar conflictos y asegurar la validez de tus acuerdos.