El usufructo de acciones puede parecer una figura jurídica sencilla, pero cuando llega el momento de liquidarlo surgen conflictos de gran impacto económico. No todo incremento del valor de las acciones da derecho a reclamar una compensación. Y confundir ambas cosas puede derivar en reclamaciones infundadas —o en dejar de cobrar lo que legítimamente corresponde.

La Sentencia del Tribunal Supremo 400/2026, de 12 de marzo de 2026, añade un matiz importante: los activos por impuesto diferido derivados de pérdidas fiscales no forman parte de los beneficios propios de la explotación y, por tanto, no pueden incluirse en la liquidación del usufructo.

Qué es el usufructo de acciones y cómo se divide la propiedad

El artículo 467 del Código Civil define el usufructo como el derecho a disfrutar bienes ajenos con la obligación de conservar su forma y sustancia, salvo que la ley o el título constitutivo dispongan otra cosa.

Aplicado a acciones o participaciones sociales, esto significa que la propiedad queda dividida entre dos posiciones jurídicas diferenciadas:

• El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones y, como regla general, la condición de socio: ejerce los derechos políticos —asistencia, voto, impugnación de acuerdos— salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
• El usufructuario tiene derecho a los dividendos acordados durante la vigencia del usufructo, pero no participa necesariamente en las decisiones sociales.

Esta división puede resultar especialmente delicada en sociedades familiares, holdings o estructuras empresariales complejas, donde quien decide no siempre coincide con quien percibe los rendimientos económicos.

Qué puede reclamar el usufructuario al extinguirse el usufructo

El artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) reconoce al usufructuario, una vez extinguido el usufructo, el derecho a exigir al nudo propietario el incremento de valor de las acciones usufructuadas. Pero este derecho tiene condiciones precisas. Para que la reclamación prospere, deben concurrir tres elementos de forma simultánea:

Primero, que exista un incremento de valor de las acciones. Segundo, que ese incremento proceda de beneficios propios de la explotación —es decir, de la actividad ordinaria de la sociedad—. Tercero, que esos beneficios se hayan integrado en reservas expresas que figuren en balance durante la vigencia del usufructo.

Si falta cualquiera de estos tres requisitos, la reclamación no tiene base legal suficiente. Y aquí está el error más habitual: comparar las reservas al inicio y al final del usufructo y reclamar la diferencia como si fuera directamente exigible. No lo es.

El concepto clave: qué son los «beneficios propios de la explotación»

Esta expresión es uno de los puntos más delicados de toda la figura. Los beneficios propios de la explotación son los que proceden de la actividad habitual de la sociedad, de su negocio ordinario. No se identifican con cualquier incremento contable ni con cualquier partida positiva que aparezca en el balance.

Quedan fuera del cálculo, entre otros, los resultados extraordinarios, los beneficios de naturaleza financiera que no procedan de la actividad principal, y —según acaba de confirmar el Tribunal Supremo— los activos por impuesto diferido.

Lo que acaba de aclarar el Tribunal Supremo: los créditos fiscales no computan

La Sentencia 400/2026, de 12 de marzo de 2026, resuelve un caso con una reclamación que superaba los 2,29 millones de euros. La cuestión era si los activos por impuesto diferido derivados de pérdidas fiscales podían considerarse beneficios propios de la explotación a efectos de la liquidación del usufructo.

El Supremo responde que no. Los activos por impuesto diferido nacen del derecho a compensar pérdidas fiscales en ejercicios futuros: permiten reducir la tributación si en el futuro se obtienen beneficios suficientes, pero no representan un ingreso efectivo ni una cantidad disponible para repartir.

La activación contable de un crédito fiscal puede mejorar los fondos propios de la sociedad en el balance, pero no genera un derecho económico para el usufructuario. Un crédito fiscal no es un beneficio repartible.

Qué ocurre con la compensación de bases imponibles negativas: un matiz añadido

Más allá de los activos fiscales, la confusión entre reservas contables y beneficios de explotación tiene consecuencias prácticas en la liquidación. Comparar simplemente el balance inicial y el final del período de usufructo puede llevar a conclusiones equivocadas y a reclamaciones que no van a prosperar.

El análisis correcto requiere desagregar la evolución de reservas, identificar su origen —resultados de explotación, resultados extraordinarios, resultados financieros, ajustes fiscales— y determinar qué parte corresponde realmente a beneficios propios de la actividad ordinaria de la sociedad.

Qué deben tener en cuenta usufructuario y nudo propietario

Desde la perspectiva del usufructuario, el derecho a reclamar existe, pero necesita apoyarse en un análisis contable y jurídico sólido. Una reclamación sin ese respaldo técnico está expuesta a ser rechazada, incluso cuando en apariencia el valor de las acciones ha crecido significativamente.

Desde la perspectiva del nudo propietario, tampoco está obligado a aceptar cualquier cifra que se le presente. La sentencia del Supremo refuerza su posición: ante una reclamación, conviene revisar el origen exacto de las reservas antes de aceptar ningún importe. Los incrementos contables derivados de ajustes fiscales, provisiones o resultados extraordinarios no forman parte del cálculo.

Si usufructuario y nudo propietario no llegan a un acuerdo sobre el importe, la LSC prevé que el valor sea determinado por un auditor de cuentas distinto del de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a instancia de cualquiera de las partes.

Lo que hay que revisar antes de liquidar un usufructo de acciones

Antes de plantear o recibir una reclamación derivada del fin de un usufructo de acciones, conviene tener documentado lo siguiente:

• Título constitutivo del usufructo y previsiones específicas sobre la liquidación
• Estatutos sociales y posibles atribuciones adicionales al usufructuario
• Dividendos repartidos durante la vigencia del usufructo
• Evolución detallada de reservas y fondos propios
• Clasificación del origen de las reservas: beneficios ordinarios, resultados extraordinarios, resultados financieros, ajustes y activos fiscales
• Necesidad de informe contable o pericial para cuantificar la reclamación

En sociedades familiares y estructuras con operaciones complejas, esta revisión debe hacerse con especial rigor. Una liquidación mal planteada puede derivar en un litigio de elevada cuantía —como ilustra el caso resuelto por el Supremo— que podría haberse evitado con un análisis previo adecuado.

 

Si tienes dudas sobre la liquidación de un usufructo de acciones o anticipas un conflicto entre usufructuario y nudo propietario, en Agustí & Asociados podemos ayudarte a analizar la situación y actuar con criterio jurídico sólido.