¿Puede Hacienda reclamarte a ti, como administrador, una deuda tributaria en cuanto tu sociedad se disuelve? El Tribunal Supremo acaba de responder que no, al menos no sin dar antes un paso previo. Y esa aclaración puede cambiar el resultado de miles de expedientes de derivación de responsabilidad del administrador ante Hacienda abiertos cada año en España.

Una sentencia que reordena la responsabilidad del administrador ante Hacienda

La sentencia nº 764/2026, de 18 de junio, resuelve una duda que generaba interpretaciones muy dispares entre los tribunales: cuando una sociedad se disuelve y liquida, ¿debe la Agencia Tributaria dirigirse directamente contra el administrador, o antes tiene que agotar la vía frente a los socios?

El alto tribunal fija doctrina: la Administración no puede actuar como si la sociedad extinguida siguiera existiendo únicamente para saltar directamente a la responsabilidad subsidiaria del administrador. Antes debe continuar el procedimiento recaudatorio contra los socios, únicos legitimados para asumir la deuda en ese momento.

Esta cuestión no es un simple formalismo procedimental. Como recordábamos al analizar los cambios que Hacienda prepara en el NIF de las empresas, la Administración tributaria viene reforzando sus mecanismos de control sobre las sociedades mercantiles, y las derivaciones de responsabilidad son una de sus herramientas más utilizadas frente a empresas con dificultades.

Socios sucesores y administrador responsable: dos figuras que no deben confundirse

Uno de los puntos centrales de la sentencia es distinguir con claridad dos conceptos que suelen mezclarse en la práctica:

Los socios son sucesores. Cuando la sociedad desaparece jurídicamente tras su liquidación, sus obligaciones tributarias pendientes no se extinguen: pasan a los socios por mandato legal, dentro de los límites que marca la Ley General Tributaria. Los socios ocupan, a todos los efectos, la posición del antiguo obligado tributario.

El administrador es responsable subsidiario. Solo responde cuando se cumplen los requisitos legales para ello, y únicamente después de que la vía frente a los socios se haya agotado sin éxito. Son dos regímenes jurídicos distintos, con procedimientos distintos, y el Supremo insiste en que tratarlos como intercambiables vacía de contenido las garantías de cada figura.

Esta misma lógica de separar bien las responsabilidades dentro de la vida societaria es la que ya explicábamos al hablar de cómo evitar errores fiscales al repartir dividendos: socios y administradores tienen obligaciones diferenciadas que conviene no confundir, también fuera del ámbito de la liquidación.

Por qué el orden de reclamación protege al administrador

El Tribunal Supremo no se limita a fijar un procedimiento: explica por qué ese orden es imprescindible. Si Hacienda pudiera reclamar directamente al administrador sin haber actuado antes frente a los socios, quedarían vacíos de contenido dos derechos esenciales de la responsabilidad subsidiaria:

• El beneficio de excusión, que exige agotar primero la vía contra el deudor principal.
• El derecho de repetición, es decir, la posibilidad del administrador de reclamar después al verdadero deudor lo que haya pagado.

Además, el Tribunal advierte de un riesgo muy concreto: que la misma deuda acabe reclamándose duplicadamente a socios y administrador, generando situaciones difíciles de sostener jurídicamente. Este tipo de garantías procedimentales son precisamente las que conviene revisar en cualquier proceso de disolución o liquidación societaria antes de que se convierta en un problema personal para quien administra la empresa.

Las sanciones tributarias no se transmiten de forma automática

La sentencia dedica también un apartado importante a las sanciones. Aunque la ley prevé determinados supuestos de transmisión a los sucesores, el Supremo recuerda que las sanciones deben interpretarse conforme a los principios constitucionales de culpabilidad y personalidad de la pena. Esto significa que su traslado a los socios no opera de forma automática, sino que exige valorar las circunstancias concretas de cada caso.

Qué deben revisar ahora administradores y socios

En síntesis, la doctrina fijada por el Supremo establece que:

• Las deudas de una sociedad liquidada y extinguida deben reclamarse primero a los socios sucesores.
• Solo si esa vía resulta insuficiente puede exigirse la responsabilidad subsidiaria al administrador.
• La sucesión tributaria prevista en la Ley General Tributaria es un mecanismo obligatorio, no una opción de la Administración.
• Las sanciones exigen un análisis individualizado y no se trasladan de forma automática.

Si tu empresa está en proceso de disolución y liquidación, o si ya has recibido una notificación de derivación de responsabilidad, es el momento de revisar si Hacienda ha respetado este orden. Cuestiones como las juntas de socios telemáticas o la correcta tributación del Impuesto sobre Sociedades durante el proceso de liquidación son aspectos que conviene tener controlados desde el principio, precisamente para evitar que una liquidación mal gestionada derive en responsabilidades personales evitables.

En Agustí & Asociados contamos con un equipo especializado en Derecho Mercantil, con amplia experiencia en disolución y liquidación de sociedades, cambios de administrador y protección de socios y administradores frente a reclamaciones indebidas. También disponemos de un departamento de Asesoría Fiscal que analiza expediente por expediente si Hacienda ha seguido el procedimiento correcto antes de derivar cualquier deuda.

La Ley General Tributaria, que puede consultarse en el BOE, y el análisis detallado de esta sentencia publicado por El Economista confirman el alcance práctico de este cambio de criterio.

Si te encuentras en un proceso de disolución societaria o has recibido una notificación de la Agencia Tributaria como administrador, ponte en contacto con nuestro despacho: revisamos tu caso sin compromiso.